Libro Segundo
De los Derechos Personales en las relaciones civiles
Sección
Tercera De las obligaciones que nacen de los contratos
Título VII De la sociedad
Capítulo
I Condiciones esenciales para la existencia de la sociedad
Artìculo
1648.-
Habrá sociedad,
cuando dos o más personas se hubiesen mutuamente obligado, cada una con
una prestación, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero,
que dividirán entre sí, del empleo que hicieren de lo que cada uno hubiere
aportado.
Artìculo
1649.-
Las prestaciones
que deben aportar los socios, consistirán en obligaciones de dar, o en obligaciones
de hacer.
Es socio capitalista, aquel cuya prestación consista en obligaciones de
dar; y socio industrial, aquel cuya prestación consista en obligaciones
de hacer.
Capital social, se llama en este Código, la totalidad de las prestaciones
que consistiesen en obligaciones de dar.
Artìculo
1650.-
Es nulo el contrato
de sociedad, cuando alguno de los contratantes no aportase a la sociedad
obligaciones de dar u obligaciones de hacer, y sólo concurra con su crédito
o influencia, aunque se obligue a contribuir a las pérdidas, si las hubiere.
Artìculo
1651.-
Es nula la sociedad
de todos los bienes presentes y futuros de los socios, o de todas las ganancias
que obtengan; pero podrá hacerse sociedad de todos los bienes presentes
designándolos; y también de las ganancias, cuando ellas sean de ciertos
y determinados negocios.
Artìculo
1652.-
Será nula la
sociedad que diese a uno de los socios todos los beneficios, o que le libertase
de toda contribución en las pérdidas, o de prestación de capital, o que
alguno de los socios no participe de los beneficios.
Artìculo
1653.-
Serán nulas
las estipulaciones siguientes:
1 - Que ninguno de los socios pueda renunciar a la sociedad, o ser excluido
de ella, aunque haya justa causa;
2 - Que cualquiera de los socios pueda retirar lo que tuviese en la sociedad,
cuando quisiera;
3 - Que al socio o socios capitalistas se les ha de restituir sus partes
con un premio designado, o con sus frutos, o con una cantidad adicional,
haya o no ganancias;
4 - Asegurar al socio capitalista, su capital o las ganancias eventuales;
5 - Estipular en favor del socio industrial una retribución fija por su
trabajo, haya o no ganancias.
Artìculo
1654.-
Son válidas
las estipulaciones siguientes:
1 - Que ninguno de los socios perciba menos que los otros, aunque su prestación
en la sociedad sea igual o mayor;
2 - Que cualquiera de los socios tenga derecho alternativo, o a una cantidad
anual determinada, o a una cuota de las ganancias eventuales;
3 - Que por fallecimiento de cualquiera de los socios, sus herederos sólo
tengan derecho a percibir como cuota de sus ganancias una cantidad determinada,
o que el socio o socios sobrevivientes puedan quedar con todo el activo
social, pagándole una cantidad determinada. Empero la aplicación de esta
estipulación, no podrá afectar la legítima de los herederos forzosos. Además
será invocable en cualquier caso el derecho que acuerda el artículo 1198
respecto de las circunstancias imprevistas sobrevinientes;
4 - Que consistiendo la prestación de algún socio en el uso o goce de una
cosa, la pérdida de los bienes de la sociedad quede a cargo sólo de los
otros socios;
5 - Que cualquiera de los socios no soporte las pérdidas en la misma proporción
en que participa de las ganancias.
Capítulo
II Del objeto de la sociedad
Artìculo
1655.-
La sociedad
debe tener un objeto lícito.
>
Artìculo
1656.-
Los socios no
pueden exigir que sus coasociados les comuniquen lo que hubiesen adquirido
por medios criminales o prohibidos, obrando por la sociedad o a nombre de
ella.
Artìculo
1657.-
La pérdida ocasionada
por el dolo de alguno de los socios, aunque sean los administradores de
la sociedad, no es partible entre los socios, y es personal al autor del
dolo, o del acto prohibido.
Artìculo
1658.-
El socio que
hubiese llevado a la masa común los beneficios que hubiese adquirido por
medios dolosos o prohibidos, no puede obligar a sus coasociados a la restitución
de lo recibido.
Artìculo
1659.-
Los socios que
forman sociedades ilícitas no tienen acción entre ellos para pedir la división
de las ganancias o pérdidas, o los capitales o cosas que aportaron a la
sociedad, ni alegar la existencia de la sociedad para demandar a terceros.
Artìculo
1660.-
Los terceros
de buena fe podrán alegar contra los socios la existencia de la sociedad,
sin que los socios les puedan oponer la nulidad de ella. Pero los terceros
de mala fe, es decir, los que tuvieren conocimiento de la sociedad ilícita,
no podrán alegar contra los socios la existencia de ella, y los socios podrán
oponerles la nulidad.
Artìculo
1661.-
Los miembros
de las sociedades ilícitas son solidariamente responsables de todo daño
resultante de los actos ilícitos practicados en común para el fin de la
sociedad.
Capítulo
III De la forma y prueba de la existencia de la sociedad
Artìculo
1662.-
El contrato
de sociedad puede ser hecho verbalmente o por escrito, por instrumento público,
o por instrumento privado, o por correspondencia. La prueba de él está sujeta
a lo dispuesto respecto a los actos jurídicos. El valor del contrato será
el de todo el fondo social para la tasa de la ley.
Artìculo
1663.-
Cuando la existencia
de la sociedad no pueda probarse, por falta del instrumento, o por cualquiera
otra causa, los socios que hubiesen estado en comunidad de bienes o de intereses,
podrán alegar entre sí la existencia de la sociedad, para pedir la restitución
de lo que hubiesen aportado a la sociedad, la liquidación de las operaciones
hechas en común, la partición de las ganancias y de todo lo adquirido en
común sin que los demandados puedan oponer la nulidad o no existencia de
la sociedad.
Artìculo
1664.-
En el caso del
artículo anterior, podrán los socios demandar a terceros las obligaciones
que con la sociedad hubieren contratado, sin que estos terceros puedan alegar
que la sociedad no ha existido. Los terceros podrán alegar contra los socios
la existencia de la sociedad, sin que los socios les puedan oponer la no
existencia de ella.
Artìculo
1665.-
En los casos
en que se faculta alegar la existencia de la sociedad, puede ella probarse
por los hechos de donde resulte su existencia, aunque se trate de valor
excedente a la tasa de la ley, tales son:
1 - Cartas firmadas por los socios, y escritas en el interés común de ellos;
2 - Circulares publicadas en nombre de la sociedad;
3 - Cualesquiera documentos en los cuales los que los firman hubiesen tomado
las calidades de socios;
4 - La sentencia pronunciada entre los socios en calidad de tales.
Artìculo
1666.-
La sentencia
pronunciada, declarando la existencia de la sociedad en favor de terceros,
no da derecho a los socios para demandarse entre sí, alegando tal sentencia
como prueba de la existencia de la sociedad.
Artìculo
1667.-
Tienen calidad
de socios las personas que como tales, fueron partes en el primitivo contrato
de sociedad, y las que después entraren en la sociedad, o por alguna cláusula
del contrato, o por contrato posterior con todos los socios, o por admisión
de los administradores autorizados al efecto.
Artìculo
1668.-
El que sólo
fuere socio ostensible por haber simplemente prestado su nombre, no será
reputado socio en relación con los verdaderos socios, aunque éstos le den
algún interés; mas lo será con relación a terceros con derecho contra los
verdaderos socios, para ser indemnizado de lo que pagare a los acreedores
de la sociedad.
Artìculo
1669.-
El que fuere
socio no ostensible, será juzgado socio con relación a las personas con
quienes contrató sociedad; mas no con relación a terceros, aunque éstos
tuviesen conocimiento del contrato social.
Artìculo
1670.-
No tienen calidades
de socios los herederos o legatarios de los derechos sociales, si todos
los otros socios no consintiesen en la sustitución; o si ésta no fuese convenida
con el socio que hubiese fallecido, y aceptada por el heredero.
Artìculo
1671.-
Tampoco tienen
calidades de socios, las personas a quienes éstos cediesen en parte o en
todo, sus derechos sociales, si igualmente todos los otros socios no consintiesen
en la sustitución; o si la facultad de hacerlo no fuese reservada en el
contrato social.
Artìculo
1672.-
La mayoría de
los socios no puede alterar el contrato social respecto al objeto y modo
de la existencia de la sociedad, ni facultar actos opuestos al fin de la
sociedad, o que puedan destruirla. Innovaciones de ese género sólo pueden
hacerse por deliberación unánime de los socios.
Artìculo
1673.-
Es prohibido
a los socios ceder sus derechos sociales, si esta facultad no se la hubieren
reservado en el contrato social. Si se hubiere convenido que pudiese ser
hecha a los otros socios o a extraños, si los socios no la aceptaren, el
socio cedente está obligado a manifestar a los socios el valor y todas las
condiciones que se le ofrecen.
Artìculo
1674.-
Si alguno de
los socios cediese sus derechos, no obstante la prohibición virtual o expresa
del contrato social, no perderá por esto su calidad de socio, y la cesión
no será obligatoria para la sociedad; pero producirá sus efectos entre el
cesionario y el cedente, quedando éste constituido en mandatario del primero.
Artìculo
1675.-
El cesionario
admitido como socio, quedará obligado para con la sociedad, o para con los
socios y los acreedores sociales, como el socio cedente, cualesquiera que
hayan sido las cláusulas de la cesión.
Capítulo
V De la administración de la sociedad
Artìculo
1676.-
El poder de
administrar la sociedad corresponde a todos los socios, y se reputa ejercido
por cada uno de ellos, si no constare que para ejercerlo, los socios hubiesen
nombrado uno o más mandatarios, socios o no socios.
Artìculo
1677.-
Cuando no se
haya estipulado el modo de administrar, lo que cualquiera de los socios
hiciere, obliga a la sociedad como hecho por un mandatario suyo; pero cada
socio podrá oponerse a las operaciones de los demás, antes que hayan producido
efecto legal.
Todo socio puede obligar a los demás a costear con él los gastos necesarios
para la conservación de las cosas comunes.
Artìculo
1678.-
Los negocios
de la sociedad pueden ser conducidos, bajo el nombre de uno o más de los
socios, con o sin la adición de la palabra "compañía".
Artìculo
1679.-
Ninguna sociedad
puede conducir sus negocios en nombre de una persona que no sea socio; pero
una sociedad establecida fuera del territorio de la República, puede usar
en ella el nombre allí usado, aunque no sea el nombre de los socios.
Artìculo
1680.-
El nombre de
una sociedad que tiene sus relaciones en lugares fuera del territorio de
la República, puede ser continuado por las personas que han sucedido en
esos negocios y por sus herederos, con el conocimiento de las personas,
si viven, cuyos nombres eran usados.
Artìculo
1681.-
El mandato para
administrar la sociedad puede ser hecho en el contrato primitivo, o después
de constituida la sociedad. Si el mandato ha sido dado por una cláusula
del contrato, no puede ser revocado sin causa legítima, y el socio que lo
ha recibido puede, a pesar de la oposición de los otros socios, ejecutar
todos los actos que entran en la administración del fondo común.
Artìculo
1682.-
Habrá causa
legítima para revocar el mandato, si el socio administrador por un motivo
grave, dejase de merecer la confianza de sus coasociados, o si le sobreviniese
algún impedimento para administrar bien los negocios de la sociedad.
Artìculo
1683.-
No reconociendo
el mandatario como justa causa de revocación, la que sus coasociados manifestasen,
conservará su cargo hasta ser removido por sentencia judicial.
Artìculo
1684.-
Habiendo peligro
en la demora, el juez podrá decretar la remoción luego de comenzado el pleito,
nombrando un administrador provisorio socio o no socio.
Artìculo
1685.-
La remoción
puede ser decretada a petición de cualquiera de los socios, sin dependencia
de la deliberación de la mayoría.
Artìculo
1686.-
La remoción
del administrador nombrado por el contrato de la sociedad dará derecho a
cualquiera de los socios para disolver la sociedad, y el administrador removido
es responsable por la indemnización de pérdidas e intereses.
Artìculo
1687.-
La renuncia
del administrador nombrado en el contrato de la sociedad, da también derecho
a cualquiera de los socios, para disolver la sociedad; y el administrador
que renunciase sin justa causa, es responsable por la indemnización de pérdidas
e intereses.
Artìculo
1688.-
Si el poder
de administrar hubiese sido dado por una convención posterior, o conferido
por una estipulación adicional al contrato primitivo, este poder es revocable
como un mandato ordinario, pero uno o alguno de los socios, no puede revocarlo
contra la voluntad del mayor número.
Artìculo
1689.-
El administrador
nombrado por convención, o por acto posterior al contrato, puede renunciar
el mandato sin responsabilidad alguna, tenga o no justa causa para hacerlo.
Artìculo
1690.-
El poder para
administrar es revocable, aunque hubiese sido dado por el contrato de sociedad,
cuando el administrador o administradores nombrados no fuesen socios; y
la revocación en este caso no da derecho para pedir la disolución de la
sociedad.
Artìculo
1691.-
La extensión
de los poderes del socio administrador, y el género de actos que él está
autorizado a ejecutar, se determinan, no habiendo estipulación expresa,
según el objeto de la sociedad, y el fin para que ha sido contratada.
Artìculo
1692.-
Cuando dos o
más socios han sido encargados de la administración, sin determinarse sus
funciones, o sin haberse expresado que no podrán obrar los unos sin los
otros, cada uno de ellos puede ejercer todos los actos de administración
separadamente; pero cualquiera de ellos puede oponerse a las operaciones
del otro, antes que éstas hayan producido efectos legales.
Artìculo
1693.-
En el caso de
haberse estipulado que uno de los socios administradores no haya de obrar
sin el otro, se necesita el concurso de todos ellos para la validez de los
actos, sin que pueda alegarse la ausencia o imposibilidad de alguno de los
socios, salvo si hubiese peligro inminente de un daño grave o irreparable
para la sociedad.
Artìculo
1694.-
La administración
de la sociedad se reputa un mandato general, que comprende los negocios
ordinarios de ella, con todas sus consecuencias. Son negocios ordinarios
aquellos para los cuales la ley no exige poderes especiales: todos los otros
serán reputados extraordinarios.
Artìculo
1695.-
El mandato general
no autoriza para hacer innovaciones sobre los inmuebles sociales, ni modificar
el objeto de la sociedad, cualquiera que sea la utilidad que pueda resultar
de esos cambios.
Artìculo
1696.-
La prohibición
legal o convencional de injerencia de los socios en la administración de
la sociedad, no priva que cualquiera de ellos examine el estado de los negocios
sociales, y exija a ese fin la presentación de los libros, documentos y
papeles, y haga las reclamaciones que juzgue convenientes.
Artìculo
1697.-
Tratándose de
negocios extraordinarios, el administrador, o administradores de la sociedad,
o cualquiera de los socios, si la sociedad fuese administrada por todos,
nada podrán hacer antes que se les confiera los poderes especiales. La deliberación
sobre tales poderes será por la mayoría de los socios.
Artìculo
1698.-
Lo dispuesto
en el artículo anterior, sólo tiene lugar respecto a los actos administrativos
que no hubiesen sido prohibidos en el contrato social, o en el mandato para
administrar. Los actos prohibidos por el contrato, no podrán ser ejercidos
sino por votación unánime de los socios.
Artìculo
1699.-
No obstante
la deliberación de la mayoría, cualquiera de los socios divergentes podrá
ejecutar por su cuenta y riesgo, el acto o negocio desaprobado, siendo también
a su provecho las ganancias que obtenga.
Artìculo
1700.-
Los administradores
de la sociedad, y los socios que la representan en cualquier acto administrativo,
tendrán las mismas obligaciones y derechos que el mandatario respecto al
mandante, no habiendo en este Título disposición en contrario.
Cap. VI
- De las obligaciones de los socios respecto de la sociedad
Artìculo
1701.-
Los socios responden
de la evicción de los bienes que hubiesen aportado a la sociedad, y de los
vicios redhibitorios de ellos.
Artìculo
1702.-
La sociedad
tiene el dominio de los bienes que los socios le hubiesen entregado en propiedad,
y cuando ella se disuelve, los socios no tienen derecho a exigir la restitución
de los propios bienes, aunque se hallen en ser en la masa social.
Artìculo
1703.-
Los bienes aportados
por los socios se juzgan transferidos en propiedad a la sociedad, siempre
que no conste manifiestamente que los socios le transfirieron sólo el uso
o goce de ellos.
Artìculo
1704.-
Pertenecen al
dominio de la sociedad las prestaciones de cosas fungibles y de las no fungibles
que se deterioran por el uso; las cosas muebles e inmuebles aportadas para
ser vendidas por cuenta de la sociedad, o que hayan sido estimadas en el
contrato social, o en documento que a esto se refiera.
Artìculo
1705.-
La prestación
de un capital, es sólo del uso o goce del mismo cuando la sociedad se compusiere
de un socio capitalista, y de otro meramente industrial.
Artìculo
1706.-
Si la prestación
fuere del uso o goce de los bienes, el socio, que la hubiese hecho continuará
siendo propietario de ellos, y es de su cuenta la pérdida total o parcial
de tales bienes, cuando no fuese imputable a la sociedad o a alguno de los
socios; y disuelta la sociedad podrá exigir la restitución de ellos en el
estado en que se hallaren.
Artìculo
1707.-
Si la prestación
consistiese en créditos, la sociedad después de la tradición se considera
cesionaria de ellos bastando que la cesión conste del contrato social. La
prestación será el valor nominal de los créditos y los premios vencidos
hasta el día de la cesión, si no hubiere convención expresa que la cobranza
fuese por cuenta del socio cedente. Habiendo esta estipulación, la prestación
será la que la sociedad cobrare efectivamente del capital y premios de los
créditos cedidos.
Artìculo
1708.-
Si la prestación
consistiese en trabajo o industria, el derecho de la sociedad contra el
socio que lo prometió, será regido por las disposiciones sobre las obligaciones
de hacer.
Artìculo
1709.-
No prestando
el socio industrial el servicio prometido, sin culpa por su parte, la sociedad
podrá disolverse. Si el servicio prometido se interrumpiese sin culpa suya,
los socios tendrán derecho únicamente para exigir una disminución proporcional
en las ganancias. Si no prestare el servicio por su culpa, los otros socios
podrán disolver la sociedad o continuar en ella con exclusión del socio
industrial.
Artìculo
1710.-
Ninguno de los
socios podrá ser obligado a nueva prestación si no se hubiese prometido
en el contrato de sociedad, aunque la mayoría de los socios lo exija para
dar mayor extensión a los negocios de la misma; pero si no pudiese obtener
el objeto de la sociedad, sin aumentar las prestaciones, el socio que no
consienta en ello podrá retirarse, y deberá hacerlo si sus consocios lo
exigen.
Capítulo
VII Derechos y obligaciones de la sociedad respecto de terceros
Artìculo
1711.-
Repútanse terceros,
con relación a la sociedad y a los socios, no sólo todas las personas que
no fuesen socios, sino también los mismos socios en sus relaciones con la
sociedad, o entre sí, cuando no derivasen de su calidad de socios o de administradores
de la sociedad.
Artìculo
1712.-
Los deudores
de la sociedad no son deudores de los socios, y no tienen derecho a compensar
lo que debiesen a la sociedad con su crédito particular contra alguno de
los socios, aunque sea contra el administrador de la sociedad.
Artìculo
1713.-
Los acreedores
de la sociedad son acreedores, al mismo tiempo, de los socios. Si cobraren
sus créditos de los bienes sociales, la sociedad no tendrá derecho de compensar
lo que les debiere con lo que ellos debiesen a los socios, aunque éstos
sean los administradores de la sociedad. Si los cobrasen de los bienes particulares
de algunos de los socios, ese socio tendrá derecho para compensar la deuda
social con lo que ellos le debiesen, o con lo que debiesen a la sociedad.
Artìculo
1714.-
En concurso
de los acreedores sobre los bienes de la sociedad, los acreedores de ésta
serán pagados con preferencia a los acreedores particulares de los socios.
En concurso sobre los bienes particulares de los socios, sus acreedores
particulares y los acreedores de la sociedad, no habrá preferencia alguna
si los acreedores fuesen meramente personales.
Artìculo
1715.-
Sólo serán deudas
contraídas por la sociedad aquellas que sus administradores contrajeren
como tales, indicando de cualquier modo esa calidad, u obligándose por cuenta
de la sociedad, o por la sociedad.
Artìculo
1716.-
En caso de duda
sobre si los administradores se han obligado o no a nombre de la sociedad,
se presume que se obligaron en su nombre particular. En duda sobre si se
obligaron o no en los límites del mandato , se presume que sí se obligaron
en los límites del mandato.
Artìculo
1717.-
Si las deudas
fuesen contraídas en nombre de la sociedad, con exceso en el mandato, y
no fueren ratificadas por ella, la obligación de la sociedad será sólo en
razón del beneficio recibido. Incumbe a los acreedores la prueba del provecho
que hubiese obtenido la sociedad.
Artìculo
1718.-
Lo dispuesto
en el artículo anterior no perjudica a los acreedores de buena fe, por deudas
contraídas en nombre de la sociedad con exceso en el mandato, o habiendo
cesado éste, o cuando alguno de los socios estuviese privado de ejercerlo.
Artìculo
1719.-
Presúmese la
buena fe en los acreedores, si el exceso o la cesación del mandato, o la
privación de ejercerlo, resultaren de estipulaciones que no pudiesen ser
conocidas por los acreedores, a no ser que se probase que ellos tuvieron
conocimiento oportuno de tales estipulaciones.
Artìculo
1720.-
En el caso de
los daños causados por los administradores son aplicables a las sociedades
las disposiciones del título "De las personas jurídicas".
Capítulo
VIII De los derechos y obligaciones de los socios entre sí
Artìculo
1721.-
El socio que
no aportase a la sociedad la suma de dinero que hubiere prometido, debe
los intereses de ella, desde el día en que debió hacerlo, sin que sea preciso
interpelación judicial. Si la prestación ofrecida consistiese en otro género
de cosas, debe satisfacer las pérdidas e intereses.
Artìculo
1722.-
El socio que
tomase dinero de la caja para usos propios, debe los intereses a la sociedad
desde el día en que lo hizo, y a más los pérdidas e intereses que por ese
acto viniesen a la sociedad.
Artìculo
1723.-
Los socios tendrán
entre sí el derecho y la obligación de administrar la sociedad, cuando no
se hubiese nombrado administrador.
Artìculo
1724.-
Deben poner
en todos los negocios sociales el mismo cuidado, y hacer las mismas diligencias
que pondrían en los suyos.
Artìculo
1725.-
Todo socio debe
responder a la sociedad de los daños y perjuicios que por su culpa se le
hubiere causado, y no puede compensarlos con los beneficios que por su industria
o cuidado le hubiese proporcionado en otros negocios.
Artìculo
1726.-
Tendrán los
socios entre sí el derecho y la obligación de representar la sociedad, cuando
los intereses de ella se opusieren a los del administrador: cuando hubiere
demanda contra alguno de los socios, o contra terceros y el administrador
fuese omiso en la defensa de la sociedad. En este caso ellos pueden defender
la sociedad, e interponer los recursos que podrían interponer en negocios
propios.
Artìculo
1727.-
El socio industrial
debe a la sociedad lo que hubiese ganado con la industria que ponía en la
sociedad.
Artìculo
1728.-
Cuando un socio,
autorizado para administrar, cobra una cantidad exigible, que le era debida
particularmente de una persona que debía a la sociedad otra cantidad también
exigible, debe imputarse lo cobrado a los dos créditos, a proporción de
su importe, aunque hubiese dado el recibo por cuenta de su crédito particular.
Pero si lo hubiese dado por cuenta del crédito de la sociedad, todo se imputará
a éste.
Si el deudor, al hacer el pago, hubiese designado el crédito del socio por
serle más gravoso, la imputación se hará a ese crédito.
Artìculo
1729.-
El socio que
ha cobrado por entero su parte en un créditos social, queda obligado, si
el deudor cae en insolvencia, a traer a la masa social lo que cobró, aunque
hubiera dado el recibo por sólo su parte.
Artìculo
1730.-
Ninguno de los
socios puede incorporar a un tercero en la sociedad, sin el consentimiento
de sus consocios; pero puede asociarle a sí mismo, en la parte que el socio
tenga en la sociedad.
Artìculo
1731.-
Cada socio tendrá
derecho a que la sociedad le reembolse las sumas que hubiese adelantado
con conocimiento de ella, por las obligaciones que para los negocios sociales
hubiese contraído, como también de las pérdidas que se le hubiesen causado.
Todos los socios están obligados a esta indemnización, a prorrata de su
interés social; y la parte de los insolventes se partirá de la misma manera
entre todos.
Artìculo
1732.-
Los socios no
tienen derecho a indemnización alguna por las pérdidas sufridas, cuando
la gestión de los negocios sociales no ha sido sino una ocasión puramente
accidental.
Artìculo
1733.-
Los socios tienen
entre sí el beneficio de competencia por sus deudas a la sociedad; pero
no por las deudas del uno al otro.
Artìculo
1734.-
Ningún socio
puede ser excluido de la sociedad por los otros socios, no habiendo justa
causa para hacerlo.
Artìculo
1735.-
Habrá justa
causa para la exclusión de algún socio de la sociedad:
1 - Cuando contra la prohibición del contrato cediese sus derechos a otros;
2 - Cuando no cumpliese alguna de sus obligaciones para con la sociedad,
tenga o no culpa;
3 - Cuando le sobreviniese alguna incapacidad;
4 - Cuando perdiese la confianza de los otros socios, por insolvencia, fuga,
perpetración de algún crimen, mala conducta, provocación de discordia entre
los socios, u otros hechos análogos.
Artìculo
1736.-
La incapacidad
por hallarse fallido el socio, no causa su exclusión de la sociedad, si
fuese sólo socio industrial.
Artìculo
1737.-
La mujer socia
que contrajere matrimonio, no se juzgará incapaz, si fuere autorizada por
su marido para continuar en la sociedad.
Artìculo
1738.-
La sociedad
por tiempo determinado, no puede renunciarse por los socios sin justa causa.
Habrá justa causa, cuando el administrador de ella hubiere sido removido
de la sociedad, o hubiere renunciado su cargo, y cuando hubiese derecho
para la exclusión de algún socio, y no quisiere ejercer ese derecho.
Artìculo
1739.-
La sociedad
por tiempo indeterminado, puede renunciarse por cualquiera de los socios,
con tal que la renuncia no sea de mala fe o intempestiva.
Artìculo
1740.-
La renuncia
será de mala fe, cuando se hiciere con la intención de aprovechar exclusivamente
algún provecho o ventaja que hubiese de pertenecer a la sociedad. Será intempestiva,
cuando se haga en tiempo en que aún no esté consumado el negocio, que hace
el objeto de la sociedad.
Artìculo
1741.-
La renuncia
hecha de mala fe, es nula respecto de los socios. Lo que el renunciante
ganare en el negocio que ha tenido en mira al renunciar, pertenece a la
sociedad; pero si perdiese en él, la pérdida es de su sola cuenta. El que
renunciare intempestivamente, debe satisfacer los perjuicios que la renuncia
causare a la sociedad.
Artìculo
1742.-
De la exclusión
o de la renuncia de cualquiera de los socios, resultarán los efectos siguientes:
1 - En cuanto a los negocios concluidos, el socio excluido o renunciante
sólo participará de las ganancias realizadas hasta el día de la exclusión
o renuncia;
2 - En cuanto a los negocios pendientes, la sociedad continuará con el socio
excluido o renunciante hasta la terminación de los negocios;
3 - En cuanto a las deudas pasivas de la sociedad, hasta el día de la exclusión
o renuncia, los acreedores conservarán sus derechos contra el socio excluido
o renunciante del mismo modo que contra los socios que continuasen en la
sociedad, aunque éstos hayan tomado a su cargo el pago total; salvo si expresamente
y por escrito, exonerasen al socio excluido o renunciante;
4 - En cuanto a las deudas pasivas de la sociedad, posteriores a la exclusión
o renuncia, los acreedores sólo tendrán derecho contra los socios que continuasen
en la sociedad, y no contra el socio excluido o renunciante, a no ser que
hubiesen contratado sin saber la exclusión o la renuncia;
5 - La exclusión o la renuncia no perjudicará a los acreedores por deudas
posteriores, y a terceros en general, si no fue publicada, o si de otro
modo no tuvieron conocimiento oportuno de la exclusión o renuncia.
Capítulo
IX Derechos y obligaciones de los socios respecto de terceros
Artìculo
1743.-
Los socios,
en cuanto a sus obligaciones respecto de terceros, deben considerarse como
si entre ellos no existiese sociedad. Su calidad de socio no puede ni serles
opuesta por terceros, ni ser invocada por ellos contra terceros.
Artìculo
1744.-
Las obligaciones
contraídas por uno de los socios en su nombre personal, no dan a los terceros
que han contratado con él, ninguna acción directa contra los otros socios,
aunque el resultado de esas obligaciones se haya convertido en utilidad
de ellos.
Artìculo
1745.-
Si la obligación
fuere indivisible, cada uno de los asociados responde por la totalidad de
la deuda.
Artìculo
1746.-
Un socio no
puede, aunque declare contratar por cuenta de la sociedad, obligar a sus
coasociados respecto de terceros, sino en virtud y en los límites del poder
expreso o presunto que él hubiese recibido, o que se juzgare haber recibido
a ese efecto.
Artìculo
1747.-
Los socios no
están obligados solidariamente por las deudas sociales, si expresamente
no lo estipularon así. Las obligaciones contratadas por todos los socios
juntos, o por uno de ellos, en virtud de un poder suficiente, hacen a cada
uno de los socios responsables por una porción viril, y sólo en esta proporción,
aunque sus partes en la sociedad sean desiguales, y aunque en el contrato
de sociedad se haya estipulado el pago por cuotas desiguales, y aunque se
pruebe que el acreedor conocía tal estipulación.
Artìculo
1748.-
Ninguno de los
socios, a no tener la administración de la sociedad, o a no representarla
en los casos antes designados, o a no haber sido especialmente autorizado
por el que la administrase, tendrá derecho para cobrar las deudas activas
de la sociedad, y demandar a los deudores de ella.
Artìculo
1749.-
Los deudores
de la sociedad no quedarán desobligados si pagasen al socio que no estuviese
autorizado para recibir el pago, aunque sólo le pagasen su parte en la deuda.
Artìculo
1750.-
Cuando las deudas
pasivas de la sociedad fuesen cobradas de los bienes particulares de los
socios, el pago se dividirá entre ellos por partes iguales, sin que los
acreedores tengan derecho a que se les pague de otro modo, ni obligación
de recibir el pago de otro modo.
Artìculo
1751.-
Si alguno de
los socios no pagase, por insolvencia, la cuota que le correspondiese en
la deuda social, se observará lo dispuesto en el artículo 1731.
Artìculo
1752.-
Si los socios
hubiesen pagado las deudas de la sociedad por entero, o por cuotas iguales
o desiguales, la división entre ellos se hará en proporción a la parte en
la sociedad, o a la parte en que participasen de las ganancias y pérdidas.
Lo que alguno hubiese pagado de más será indemnizado por los otros.
Artìculo
1753.-
Lo dispuesto
en los artículos anteriores sobre el pago de las deudas de la sociedad por
los socios, sólo tendrá lugar respecto de los acreedores que no fuesen socios.
Las deudas pasivas de la sociedad para con los socios, no derivadas de la
calidad de socios, serán pagadas por ellos en proporción a su prestación
en la sociedad, soportando el socio acreedor, la suma que le cupiere.
Artìculo
1754.-
Los acreedores
particulares de los socios sólo tendrán derecho para cobrar sus deudas de
los bienes de la prestación del socio, su deudor,cuando la sociedad no hubiese
adquirido el dominio de tales bienes, u otro derecho real sobre ellos.
Artìculo
1755.-
Si la sociedad
hubiese adquirido el dominio de los bienes sobre los cuales dispone el artículo
anterior, los acreedores del socio podrán cobrar las deudas de éste, de
las ganancias que los balances anuales o intermediarios demostrasen en favor
del socio su deudor, si éste tenía derecho para retirarlas de la sociedad.
Artìculo
1756.-
Podrán también
cobrarlas de la cuota eventual que pueda corresponderle al socio deudor
en la partición de la sociedad; pero embargando o haciendo rematar o adjudicar
la cuota eventual que al socio pudiese corresponder, no adquieren derecho
para embarazar de modo alguno las operaciones de la sociedad, ni nada podrán
haber de ella, sino después de su disolución y partición.
Artìculo
1757.-
Estas disposiciones
sobre los acreedores particulares de los socios tienen lugar, sin diferencia
alguna, respecto de los socios que fuesen acreedores particulares los unos
de los otros, y respecto de los acreedores de otra sociedad de que sea socio
alguno de los socios con otras personas.
Capítulo
X De la disolución de la sociedad
Artìculo
1758.-
La sociedad
queda disuelta, si fuere de dos personas, por la muerte de una de ellas;
pero no si constare de mayor número de socios.
Artìculo
1759.-
La sociedad
puede disolverse exigiéndolo alguno de los socios, si muere el administrador
nombrado por el contrato, o el socio que pone su industria, o alguno de
los socios que tuviese tal importancia personal, que su falta hiciere probable
que la sociedad no pueda continuar con buen éxito.
Artìculo
1760.-
Continuando
la sociedad después de la muerte de alguno de los socios, la partición con
sus herederos se fijará el día de la muerte del socio, y los herederos de
éste no participarán de los derechos y obligaciones ulteriores sino en cuanto
sea una consecuencia necesaria de operaciones entabladas antes de la muerte
del socio al cual suceden.
Artìculo
1761.-
Lo mismo se
observará aun cuando se hubiese convenido en el contrato social que la sociedad
continuaría con los herederos, a no ser que éstos y los otros socios conviniesen
entre ellos continuar la sociedad.
Artìculo
1762.-
Los negocios
pendientes de la sociedad continuarán con los herederos del socio muerto.
Artìculo
1763.-
Ignorando los
administradores la muerte de uno de los socios,las operaciones hechas son
obligatorias a los herederos del socio que hubiese fallecido.
Artìculo
1764.-
La sociedad
termina con el lapso de tiempo por el cual fue formada, o al cumplirse la
condición a que fue subordinada su duración; aunque no estén concluidos
los negocios que tuvo por objeto.
Artìculo
1765.-
Vale como término
explícito el término implícito de duración limitada.
Artìculo
1766.-
Pasado el término
por el cual fue constituida la sociedad, puede continuar sin necesidad de
un nuevo acto escrito, y puede probarse su existencia por su acción exterior
en hechos notorios.
Artìculo
1767.-
La sociedad
contraída por término ilimitado se concluye cuando lo exija cualquiera de
los socios, y no quieran los otros continuar en la sociedad.
Artìculo
1768.-
Con relación
a terceros, la sociedad de plazo incierto, sólo se juzgará concluida cuando
su disolución fuese publicada, o se diese noticia de su disolución a las
personas que tuvieran negocios con la sociedad.
Artìculo
1769.-
La sociedad
puede disolverse por la salida de alguno de los socios en virtud de exclusión
de la sociedad, renuncia, abandono de hecho, o incapacidad sobreviniente.
Artìculo
1770.-
Sobreviniendo
incapacidad a alguno de los socios, su representante no tendrá derecho para
exigir la disolución de la sociedad,ni para renunciarla, ni para continuarla,
si no hubiese sido expresamente autorizado por juez competente.
Artìculo
1771.-
La sociedad
concluye por la pérdida total del capital social, o por la pérdida de una
parte de él, que imposibilitare, conseguir el objeto para que fue formada.
Artìculo
1772.-
Concluye también
la sociedad por la pérdida de la propiedad o del uso de la cosa que constituía
el fondo con el cual obraba, o cuando se perdiera una parte tan principal
que la sociedad no pudiese llenar sin ella el fin para que fue constituida.
Artìculo
1773.-
No realizándose
la prestación de uno de los socios por cualquier causa que fuere, la sociedad
se disolverá si todos los otros socios no quisiesen continuarla, con exclusión
del socio que dejó de realizar la prestación a que se había obligado.
Artìculo
1774.-
La sociedad
se disuelve cuando por un motivo que tenga su origen en los socios, o en
otra causa externa, como la guerra, no pudiese continuar el negocio para
que fue formada.
Artìculo
1775.-
La sociedad
queda disuelta por sentencia de disolución, pasada en autoridad de cosa
juzgada.
Artìculo
1776.-
La sentencia
que declare disuelta la sociedad, tendrá efecto retroactivo al día en que
tuvo lugar la causa de la disolución.
Capítulo
XI De la liquidación de sociedad, y de la partición de los bienes
sociales
Artìculo
1777.-
En la liquidación
de la sociedad se observará lo dispuesto en el Código de Comercio, sobre
la liquidación de las sociedades comerciales.
Artìculo
1778.-
Las pérdidas
y ganancias se repartirán de conformidad con lo pactado. Si sólo se hubiere
pactado la parte de cada uno en las ganancias, será igual su parte en las
pérdidas. A falta de convenio, la parte de cada socio en las ganancias y
pérdidas, será en proporción a lo que hubiere aportado a la sociedad.
Artìculo
1779.-
Si el socio
industrial se hubiese obligado como los otros socios a dividir las ganancias
o pérdidas, se entenderá que su pérdida es sólo de la industria que puso.
Artìculo
1780.-
Si los socios
fuesen dos o más, que hubiesen puesto partes iguales en la sociedad, la
parte del socio industrial en la ganancia, será igual a la de los otros
socios, si otra cosa no se hubiere convenido.
Artìculo
1781.-
Si la prestación
de los socios capitalistas fuese de partes desiguales, la parte de ganancias
del socio industrial, será fijada por árbitros, si no conviniesen los socios
en señalarla.
Artìculo
1782.-
Si el socio
industrial hubiese puesto también capital, y el aporte de él fuese inferior
al que hubiesen puesto los socios capitalistas, la división se hará por
partes iguales.
Artìculo
1783.-
Si el valor
del capital puesto por el socio industrial fuese igual o superior al que
hubiesen puesto los socios capitalistas, la división se hará en proporción
al importe de los capitales, adicionando al capital del socio industrial,
un valor igual al del capital del socio o socios capitalistas.
Artìculo
1784.-
Si fuesen desiguales
los valores puestos por los socios capitalistas, y el capital del socio
industrial fuese igual o superior al menor de los capitales de los socios
capitalistas, la división se hará adicionando al capital del socio industrial,
un valor medio entre los capitales de los socios capitalistas.
Artìculo
1785.-
Si todos los
socios fuesen industriales, y hubiesen también puesto capitales, la división
se hará en partes iguales, sean o no iguales los capitales puestos.
Artìculo
1786.-
Cuando la prestación
de los socios hubiese sido de cosas muebles o inmuebles destinadas a ser
vendidas por cuenta de la sociedad, sólo tendrán derecho a recibir el precio
por el cual la cosa fue vendida. Si no hubiese sido vendida por la sociedad,
tendrán derecho a recibir el precio de la cosa por lo que valía al tiempo
en que la entregaron a la sociedad.
Artìculo
1787.-
Si la cosa mueble
o raíz fue estimada en el contrato social, tendrá derecho al precio designado,
valga más o menos, al tiempo de la disolución de la sociedad.
Artìculo
1788.-
En la división
de la sociedad se observará, en todo lo que fuere aplicable, lo dispuesto
en el Lib. IV de este Código, sobre la división de las herencias, no habiendo,
en este Título disposiciones en contrario.
Artìculo
1788 bis.-
En la liquidación
parcial de la sociedad por fallecimiento o retiro de algún socio, la parte
del socio fallecido o saliente se determinará, salvo estipulación en contrario
del contrato social, computando los valores reales del activo y el valor
llave, si existiese.
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